利益衝突防免政策

守門員科技管理顧問有限公司（下稱「本公司」）為確立本公司利益衝突管理，防範本公司、內部人員及關係人因利益衝突而損害客戶或市場公平性，確保虛擬資產兌換業務的合法性及信任度，爰依據「提供虛擬資產服務之事業或人員洗錢防制登記辦法」及「中華民國虛擬通貨商業同業公會客戶保護自律規範」等規定，制定本利益衝突防免政策（下稱「本政策」）。

本政策適用於本公司內部人員、高階管理人員及董事等協助本公司客戶進行虛擬資產與法幣兌換業務者。

1. 本公司與客戶之間：如在提供虛擬資產兌換或其他服務時，可能因交易或資訊不對稱，導致本公司利益與客戶利益相衝突。
2. 員工與本公司或交易對象之間：如員工利用職務之便，從事與本公司或客戶利益相衝突的活動。
3. 本公司管理階層應定期召開會議負責審查及調查潛在利益衝突情形。

為防範上述利益衝突，本公司應遵守以下原則：

1. 資訊透明:確保與客戶相關的資訊公開透明，避免因資訊不對稱導致利益衝突。
2. 公平交易：在提供服務時，對所有客戶一視同仁，避免差別待遇。
3. 內部稽核：建立內部稽核機制，定期檢視並改進利益衝突管理措施。

1. 本公司全體職員應禁止透過虛假價格或交易量操控。並且於交易過程中，不得以不當之方法（包含但不限於浮報手續費、稅費等）苛扣客戶交易之虛擬資產。
2. 對涉及利益衝突之交易實施事前審查及事後稽核。
3. 公司應建立並維護利益衝突控管名單，對涉及未公開資訊或可能引發利益衝突之虛擬資產，進行交易限制或其他必要之管控措施。
4. 建立利益衝突事件登記冊，詳列利益衝突事件之發生、處理及後續追蹤情況。
5. 定期對董事、經理人及員工進行利益衝突防範之教育訓練，以確保全體人員了解相關法令、自律規範及公司政策。
6. 本公司人員不得以自己或他人之名義，從事任何與利益產生衝突之資金貸與、重大資產交易、提供保證或其他交易往來等行為。本公司負責人員、經理人自認無法以客觀或有利於公司之方式處理事務時，或有關交易可能引起利益衝突時，應立即向上級或相關部門報告，並採取適當之處理或迴避措施；如為董事，應即向董事會成員或向本公司股東陳明，並經決議後始可執行相關事項。
7. 明確劃分各部門及人員之職責，以避免因職務重疊而導致利益衝突。
8. 加強資訊安全管理，防止未公開資訊被不當使用或洩露。
9. 在可能發生利益衝突之部門或業務之間，設置適當之隔離措施，以防範利益衝突之發生。
10. 建立監督機制，定期檢視各項業務流程，確保遵守利益衝突防範政策。
11. 制定合理之薪酬與獎勵制度，避免因激勵措施不當而導致利益衝突。
12. 如發生利益衝突事件，應立即採取補救措施，並向受影響之客戶或相關方說明情況。

1. 本公司應向市場公開可能影響市場公平性或客戶利益之利益衝突事件。
2. 內部人員應每年定期申報其與本公司之各項交易及虛擬資產市場之關聯利益。

1. 本公司定期辦理利益衝突及不正當市場行為防範之教育訓練，以利員工清楚知悉何種情形屬於與自身利益相衝突，而應予以避免。
2. 針對高風險部門提供加強培訓，確保全體員工理解相關規範。

1. 本公司建立匿名檢舉機制，鼓勵員工檢舉內部利益衝突及不正當行為。
2. 檢舉人應受保護，不得因檢舉行為遭受不利對待。
3. 對於違規行為，依據情節輕重，採取警告、停職或終止僱傭關係等措施，必要時移送司法機關。

1. 本政策應定期檢討，並依監管機關要求或市場情勢變化進行修訂。
2. 政策修訂應經由董事長審議通過後公告實施。